近年來(lái)，隨著無(wú)錫濱湖區(qū)經(jīng)濟(jì)的日益活躍，開(kāi)設(shè)公司成為眾多投資創(chuàng)業(yè)者的首選。與此同時(shí)，公司、股東、董事等各種利益主體之間在公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、解散過(guò)程中的各類糾紛逐漸增多。而新《公司法》的可訴性為股東權(quán)益糾紛案件的快速增長(zhǎng)也創(chuàng)造了條件，如何公正、高效審理公司股東權(quán)益糾紛已成為當(dāng)前民商事審判的一個(gè)重要課題。為此，無(wú)錫濱湖法院對(duì)2002年?2006年審理的股東權(quán)益糾紛進(jìn)行了分析，以期對(duì)審理此類糾紛案件提供參考。

一、股東權(quán)益糾紛案件審理的基本情況

(一)受理情況

2002年1月?2006年10月，該院共受理股東權(quán)益糾紛類案件21件。其中2002年為2件，2003年為3件，2005年為2件，2006年為14件。目前,該院已審結(jié)9件,未結(jié)12件。雖然案件絕對(duì)數(shù)量不多，但從總體趨勢(shì)上看，呈現(xiàn)了較快的上升態(tài)勢(shì)。

(二)案件特點(diǎn)

1、類型多樣化。由于公司開(kāi)設(shè)、經(jīng)營(yíng)、解散的整個(gè)過(guò)程均可能涉及到股東之間權(quán)益的糾紛，而公司法又規(guī)定了各類型的股東權(quán)益，故股東權(quán)益糾紛呈現(xiàn)了多樣化的特點(diǎn)。濱湖法院股東權(quán)益糾紛案主要包括股東權(quán)確權(quán)糾紛、公司贏余分配權(quán)糾紛、股東知情權(quán)糾紛、股東會(huì)召集權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東不履行對(duì)公司義務(wù)糾紛、股東會(huì)決議侵害股東權(quán)糾紛等。

2、訴訟主體人數(shù)較多, 法律關(guān)系較為復(fù)雜。在已審結(jié)的9個(gè)案件中，涉及三個(gè)以上當(dāng)事人的案件有6件，有一案一方當(dāng)事人甚至多達(dá)11人，且絕大多數(shù)案件涉及當(dāng)事人為企業(yè)單位，其中一方涉及個(gè)人，另一方涉及公司的案件。同時(shí),股東權(quán)糾紛往往涉及公司內(nèi)部關(guān)系或外部關(guān)系，且內(nèi)、外部關(guān)系常常相互交叉,需要追加其他股東或著外部公司作為案件的被告或者第三人。同時(shí)，公司法律關(guān)系又經(jīng)常與其他法律關(guān)系如買賣、借款、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬等牽連在一起，從某種程度上增加了審理難度。

3、判決率居高不下，調(diào)解率明顯偏低。目前審結(jié)的9件案件中已經(jīng)判決結(jié)案的有6件，占67%，撤訴的有1件，調(diào)解的只有2件，與該院同期審結(jié)的其他商事案件的調(diào)解結(jié)案、撤訴結(jié)案率相比，公司糾紛案件判決率相對(duì)較高，調(diào)解、撤訴結(jié)案率較低。

4、適用普通程序居多，審理周期較長(zhǎng)。本院已審結(jié)該類型糾紛的平均審理天數(shù)約為130天，且案件組成合議庭審理的居多。上述數(shù)據(jù)與該院其他民商事案件的審理天數(shù)相比，明顯反應(yīng)出審理期限較長(zhǎng)的特點(diǎn)。

二、股東權(quán)益糾紛案件反映出的問(wèn)題

(一)原有公司法在保護(hù)股東權(quán)益方面存在制度缺陷

原有公司法雖對(duì)股東的相關(guān)權(quán)益作了一些原則性規(guī)定，但對(duì)于一些股東權(quán)利未能細(xì)化，如股東知情權(quán)的范圍、條件，亦未對(duì)損害股東權(quán)益行為所應(yīng)承擔(dān)的民事法律責(zé)任作出明確規(guī)定，此外未對(duì)股東權(quán)益遭受損害時(shí)如何采取救濟(jì)措施作出制度性設(shè)計(jì)。原有公司法的上述缺陷致使股東在公司運(yùn)作過(guò)程中糾紛不斷，同時(shí)亦使得法院在處理股東權(quán)益糾紛時(shí)某種程度上顯得無(wú)法可依。

(二)股東行為不規(guī)范。

由于某些公司股東或經(jīng)營(yíng)人員法律、誠(chéng)信意識(shí)淡薄，再加上某些經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動(dòng)，在公司運(yùn)作過(guò)程中不規(guī)范甚至是違法的行為比比皆是。如虛假注冊(cè)出資：有的公司發(fā)起人或股東在出資過(guò)程中規(guī)避工商部門審查，實(shí)際并未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)。再如抽逃注冊(cè)出資：有的公司股東在公司成立后將所繳出資暗中抽回，卻仍保留股東身份。有些大股東利用自己的優(yōu)勢(shì)地位損害小股東權(quán)益的情況時(shí)有發(fā)生：公司資產(chǎn)的所有權(quán)和控制權(quán)集中于大股東手中，少數(shù)股東的參與權(quán)以及財(cái)產(chǎn)權(quán)利更容易被不公正地使用甚至濫用，有控制地位的股東可以分取高薪或其他非法手段攫取公司的大部分收益，由此而影響少數(shù)股東的合法利益。

(三)法院司法審判與工商行政執(zhí)法存在某些沖突

公司糾紛案件多有涉及工商行政管理內(nèi)容，由于工作的出發(fā)點(diǎn)和適用法律的不同，往往導(dǎo)致法院判決結(jié)果與行政管理制度存在某些沖突。如股東身份的認(rèn)定問(wèn)題，實(shí)踐中存在墊資、借名的股東，法院經(jīng)過(guò)審理確認(rèn)的股東身份可能與工商登記存在沖突；又如對(duì)超越公司經(jīng)營(yíng)范圍的行為法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效，而工商登記仍在強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)范圍的法定登記制度。另外，盡管法律法規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定注冊(cè)資金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)工商登記，但出于各種原因，當(dāng)事人虛假注冊(cè)登記、逃避變更登記的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，工商行政管理無(wú)法遏制類似違法行為。

三、股東權(quán)益糾紛審理的對(duì)策

(一)盡快出臺(tái)新《公司法》配套司法解釋

新《公司法》的修改，拓寬了公司訴訟渠道，解決了長(zhǎng)期以來(lái)困擾公司訴訟實(shí)踐的法律難題。不僅原來(lái)《公司法》司法解釋擬定重點(diǎn)處理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東權(quán)益訴訟、否認(rèn)公司法人人格、公司設(shè)立四類糾紛均有涉及，而且新《公司法》還創(chuàng)設(shè)了公司訴訟多種新類型，如小股東對(duì)大股東的濫用控制權(quán)訴訟；公司人格否定訴訟；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員賠償訴訟；股東決議撤銷與無(wú)效訴訟；股東知情權(quán)訴訟等。新《公司法》實(shí)施后，公司訴訟無(wú)論從數(shù)量上還是從復(fù)雜程度上，都會(huì)大大增加，特別是公司訴訟的法律技術(shù)化程度會(huì)大大提高。比如公司人格否定訴訟，股東代表訴訟均涉及較為復(fù)雜的法律技術(shù)設(shè)計(jì)，這樣便引發(fā)了一個(gè)當(dāng)事人能否以及如何“接近司法”的問(wèn)題，即《公司法》苦心設(shè)計(jì)了多種訴訟制度，這些制度設(shè)計(jì)也確是實(shí)踐急需的，但由于技術(shù)性和復(fù)雜程度的提高，可能導(dǎo)致當(dāng)事人(往往是非法律專業(yè)人士)不知利用、不會(huì)利用或錯(cuò)誤利用。同樣，法院也面臨一個(gè)如何司法的問(wèn)題。為此，亟待新《公司法》的司法解釋早日出臺(tái)。

(二)不斷提高審判水平

一是樹(shù)立現(xiàn)代審判理念。區(qū)分公司案件與一般民事案件的特點(diǎn)，切實(shí)保護(hù)公司債權(quán)人的利益。不應(yīng)根據(jù)公法的強(qiáng)制性禁止規(guī)定一概否定涉公司行為的有效性，如不輕易以缺乏工商登記要件或者違背工商行政法規(guī)而否定涉公司行為的效力；同時(shí)要正確劃分公司內(nèi)部與外部法律關(guān)系，不應(yīng)以內(nèi)部關(guān)系對(duì)抗外部關(guān)系，不以公司內(nèi)部行為的違法性而輕易否定其與外部第三人產(chǎn)生法律關(guān)系的效力。二是準(zhǔn)確適用相關(guān)法律。在公司法等民商法律有具體規(guī)定時(shí)，應(yīng)優(yōu)先適用具體性規(guī)范。在法律依據(jù)不明確時(shí)，對(duì)糾紛的處理也應(yīng)做到有法、有理、有據(jù)。努力通過(guò)法律條文的擴(kuò)張性解釋、類推性解釋和原則性解釋來(lái)闡述判決理由，尋求裁判的合理依據(jù)；三是合理保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，對(duì)中小股東的弱勢(shì)地位采取主動(dòng)平衡當(dāng)事人的利益、及時(shí)行使釋明權(quán)等措施來(lái)維護(hù)他們的利益。三是做好新舊《公司法》的銜接工作，應(yīng)嚴(yán)格適用最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(一)》，在立案、審案階段為新《公司法》的實(shí)施做好準(zhǔn)備。

(三)加強(qiáng)司法行政協(xié)調(diào)

針對(duì)部分股東出資行為不規(guī)范、中介機(jī)構(gòu)違規(guī)操作等現(xiàn)象，一方面要加大工商等行政管理部門的監(jiān)管力度，另一方面要加強(qiáng)司法機(jī)關(guān)與行政部門的工作協(xié)調(diào)。在具體工作上，法院對(duì)審理中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，在通過(guò)司法建議等形式提醒行政管理機(jī)構(gòu)采取措施的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)做好對(duì)當(dāng)事人的說(shuō)服與解釋工作；在說(shuō)明判決理由時(shí)，可以將其他救濟(jì)方式及法律后果告知當(dāng)事人，敦促當(dāng)事人補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)；在尊重當(dāng)事人合意的同時(shí)，要優(yōu)先確認(rèn)工商登記等形式化證據(jù)，努力避免司法判決與行政決定的沖突；還可以通過(guò)以案論法、召開(kāi)研討會(huì)等有效方式，配合行政管理機(jī)關(guān)，加大公司法律的宣傳力度，強(qiáng)化當(dāng)事人自覺(jué)遵守法律、履行義務(wù)的觀念。