近日，昆山市人民法院創(chuàng)新采用“擔保置換+閉環(huán)操作”破解財產(chǎn)保全僵局，并運用“先行調(diào)解”策略大幅縮減爭議，成功化解一起數(shù)千萬標的建設(shè)工程合同糾紛，最終促成雙方握手言和，同時收到原告感謝信與被告的錦旗，為司法智慧實現(xiàn)“雙贏”寫下生動注腳。

查封引困局：民生權(quán)益與經(jīng)營發(fā)展的碰撞

原告某建筑公司承建被告某產(chǎn)業(yè)園開發(fā)的工業(yè)廠房二期工程，工程于2024年8月竣工驗收。當月，某建筑公司提交工程結(jié)算資料，主張工程結(jié)算總價為6445萬元。雙方補充協(xié)議約定：某產(chǎn)業(yè)園需在30日內(nèi)完成結(jié)算審定并開具審定單，否則視為認可送審金額；某產(chǎn)業(yè)園應(yīng)于2025年1月前將4500萬元工程款支付完畢，于2025年6月30日前將工程審定金額的97%支付完畢。

截至2025年1月，產(chǎn)業(yè)園僅支付了3500萬元，也未在約定期限內(nèi)出具結(jié)算審定單。建筑公司資金周轉(zhuǎn)困難，無力支付農(nóng)民工工資及工程材料款，故訴至法院，要求產(chǎn)業(yè)園支付剩余工程款及逾期利息，并主張對涉案廠房的折價或拍賣款享有優(yōu)先受償權(quán)。

為保障債權(quán)實現(xiàn)，建筑公司向法院申請財產(chǎn)保全。法院經(jīng)審查后，依法查封產(chǎn)業(yè)園名下價值相當?shù)耐恋丶暗厣蠌S房，卻引發(fā)了意外困境：被查封土地雖然產(chǎn)權(quán)登記信息上只有1號廠房，但該地塊上實際還有兩棟剛剛建成、尚未辦理初始登記的2號、3號新廠房。

這兩棟新廠房已經(jīng)出租給了案外企業(yè)，承租方正急于辦理產(chǎn)證以便進場裝修運營。要拿到產(chǎn)權(quán)證，就需要辦理換證手續(xù)，即將原有查封解除后再錄入2號、3號廠房的不動產(chǎn)權(quán)信息。產(chǎn)業(yè)園多次提出用異地廠房或關(guān)聯(lián)公司做擔保置換查封資產(chǎn)，承辦法官三次組織召開聽證會，引導(dǎo)雙方協(xié)商置換方案，但原告始終顧慮重重：外地資產(chǎn)價值評估難、信息透明度低、解封后對方資產(chǎn)存在被轉(zhuǎn)移風(fēng)險，遲遲不同意置換。

若因查封導(dǎo)致拿不到新產(chǎn)證、辦不了施工許可，產(chǎn)業(yè)園將面臨承租方解約及巨額違約索賠，更將影響百億級重點招商項目的落地。

一邊是數(shù)百名農(nóng)民工的工資保障和眾多材料商的生存權(quán)益，一邊是本地企業(yè)的存續(xù)經(jīng)營與地方重點項目的推進，雙方就此陷入僵局。

破局出妙招：“閉環(huán)置換”巧解“辦證死結(jié)”

如何讓換證手續(xù)安全平穩(wěn)落地？深入分析案情后，承辦法官精準識別雙方核心訴求：原告要求債權(quán)絕對安全，被告則急需盤活資產(chǎn)以避免次生損失。

多輪磋商后，承辦法官創(chuàng)造性地提出“閉環(huán)置換”方案：產(chǎn)業(yè)園提供關(guān)聯(lián)公司名下一塊位于本市、權(quán)屬清晰、經(jīng)專業(yè)評估價值相當?shù)膰型恋厥褂脵?quán)作為置換擔保，同時書面承諾解封涉案廠房土地用途僅限于辦理2號、3號廠房的初始登記，解封期間絕不擅自轉(zhuǎn)讓或抵押，

方案的核心在于，利用本地優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)擔保和嚴格的用途限制，將風(fēng)險牢牢鎖在可控范圍內(nèi)，徹底打消原告顧慮。該方案經(jīng)法官會議討論獲全票通過，也獲得了原被告雙方的一致認可。

為確保萬無一失，承辦法官提前與不動產(chǎn)登記中心深度對接，反復(fù)推演流程。在不動產(chǎn)中心的全力配合下，一場精密設(shè)計的 “極限操作” 在一天內(nèi)精準完成：

9：00查封置換土地，9：30解封涉案廠房土地，10：00監(jiān)督遞交換證資料并協(xié)調(diào)重新辦證事宜，15:00換證完成后立刻查封涉案土地，15:30解封置換土地。

五個關(guān)鍵步驟如鐘表般環(huán)環(huán)相扣、緊密運轉(zhuǎn)，將手續(xù)辦理時間壓縮到極致，最大限度降低了資金轉(zhuǎn)移風(fēng)險，查封引發(fā)的“辦證死結(jié)”迎刃而解。

調(diào)解化堅冰：“先行固定”縮分歧促和解

保全僵局雖解，雙方面前還橫亙著近千萬元工程結(jié)算爭議這塊“硬骨頭”。核心爭議在于：補充協(xié)議所約定的“30日內(nèi)未出具審定單則視為認可送審價”條款是否適用？原告認為應(yīng)適用，主張結(jié)算總價6445萬元；被告則稱已提異議，對部分項目及價款不予認可，要求進行工程造價司法鑒定。

建工領(lǐng)域的司法鑒定通常費用高、周期長，一旦啟動，將面臨農(nóng)民工工資發(fā)放推遲、企業(yè)信用修復(fù)遲滯等諸多問題，對雙方來說都是難以承受之重。

面對困境，承辦法官果斷采用“先行調(diào)解”，引導(dǎo)原被告梳理龐大結(jié)算資料，率先確認了5000余萬元無爭議工程造價，將爭議范圍大幅壓降至約600萬元。隨后依托“住建安居融訴驛站”，商請昆山市建筑行業(yè)協(xié)會資深造價調(diào)解員介入，針對剩余爭議項逐項對賬、釋疑解惑，以專業(yè)技術(shù)意見彌合認知鴻溝，爭議被進一步壓縮至百萬元內(nèi)。

此時，法官敏銳指出：爭議比例已極小，若仍要啟動鑒定，弊大于利，力促雙方爭取全案和解。經(jīng)過多輪溝通協(xié)調(diào)，雙方達成和解協(xié)議草案。

簽訂協(xié)議前夕，雙方卻因付款細節(jié)再起爭執(zhí)。承辦法官深夜與當事人電話溝通，耐心傾聽、清晰釋法，最終徹底消除分歧。

次日，雙方順利簽署和解協(xié)議：確認工程總價 5677 萬元，產(chǎn)業(yè)園分期支付剩余欠款。截至目前，第一期款項已順利履行，受阻的招商引資項目也正逐步推進。

法官心語

接手這個案子時，我深知肩上的重量。面對民生權(quán)益與企業(yè)生存、地方發(fā)展互相掣肘的多重困局，破局的關(guān)鍵在于精準識別雙方核心訴求，在法治框架內(nèi)創(chuàng)新方法，既守住債權(quán)保障的底線，又為企業(yè)留出生存空間，更將司法效能融入地方發(fā)展大局。

簽訂協(xié)議前夕，深夜接到雙方爭執(zhí)的電話時，我能感受到那是達成共識前最后的焦慮，我能做的就是耐心傾聽，把法律風(fēng)險、現(xiàn)實利弊掰開揉碎講清楚，幫他們跨過最后那道坎兒。

這個案子讓我真切體會到，司法的力量，不僅在于判決的權(quán)威，更在于化解矛盾時展現(xiàn)的智慧與傳遞的溫度。在法、理、情的交織點上，用心去尋找那個既堅守法律底線，又能解開死結(jié)、實現(xiàn)多贏的‘最優(yōu)解’，讓公平正義真正可感可觸，這就是我們作為法官的職責(zé)所在，也是司法的應(yīng)有之義。